大众网记者 郭坤 青岛报道

法治是最好的营商环境。市场主体规范有序治理，是区域经济高质量发展的坚实根基。新修订的《中华人民共和国公司法》实施以来，公司股东出资、股权转让、清算责任等治理类纠纷持续增多，内部治理失范、权责边界不清、程序意识缺失等问题凸显，既制约企业持续经营，也易引发连环诉讼、损害中小股东与债权人合法权益。

平度市人民法院紧扣市委经济发展工作部署，深耕商事审判主责主业，立足“平法赋能·益企前行”司法服务品牌，妥善审理各类公司治理纠纷，坚持平等保护各类市场主体，以公正裁判厘清商事规则、矫正治理乱象、防范经营风险。为统一类案裁判尺度，强化司法示范引领，延伸以案释法职能，我院从近年审结生效案件中选取具有代表性、指导性的十个典型案例，覆盖股东出资瑕疵、股权纠纷、公司清算、公司解散等高频争议领域，每篇案例提炼裁判要点、剖析治理漏洞、给出规范指引，一方面，为法官审理同类案件提供清晰裁判思路，推动商事审判标准化、专业化；另一方面，通过以案释法，引导市场主体完善公司章程、规范股东会运行、压实股东与董监高法定责任，从源头减少治理矛盾，推动构建权责清晰、运转规范、风险可控的现代企业治理体系。

案例一：

深圳某科技有限公司诉青岛某管理有限公司、第三人青岛某化工公司合同纠纷案

——股东之间基于对公司管理权、经营收益的安排而签订的保底运营协议应按约遵守

裁判要旨

股东之间协议一方放弃公司管理权，另一方全权负责公司运营并承诺保底收益，系各方当事人真实意思表示达成一致的结果，系股东间平等、自愿协商后对于公司管理权、经营收益等的特别安排，并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

基本案情

青岛某化工公司成立于2012年3月28日，注册资本5000万元，2020年12月1日，原股东将股权全部转让给青岛某管理有限公司，2020年12月7日，青岛某管理有限公司将51%的股权转让给深圳某科技有限公司，青岛某化工公司的经营范围为：危险废物经营、危险化学品生产、危险化学品经营。王某系青岛某管理有限公司的法定代表人。

深圳某科技有限公司（甲方）、青岛某管理有限公司（乙方、业绩承诺方）、青岛某化工公司（丙方、目标公司）、王某（丁方、担保方）签订《业绩保底运营协议书》一份，主要内容为：为整合人力和管理等资源、充分发挥乙方的生产经营及组织管理优势，经目标公司股东会决议通过，甲、乙双方在平等自愿、互得互惠、协商一致的基础上，现将目标公司在本协议约定的期限内交由乙方进行业绩保底运营管理等事宜，达成本协议，以兹各方共同遵守，乙方对目标公司的业绩保底运营期限为壹年，即从2023 的1月1日起至2023年12月31日止，乙方对目标公司业绩保底运营方式为:甲方在运营期限内将公司日常生产运营权提供给乙方，运营期间，乙方应按如下指标保证目标公司各年度保底净利润；若相关年度实际实现的净利润未能达到本协议约定的当年保底净利润额，则由乙方进行差额补足，如超额完成，则超额净利润按如下约定比例进行奖励。业绩承诺开始之前，目标公司的资产、负债等期初数据以甲方委托的第三方会计师事务所做出的上年度审计报告为准。（一）运营期内，年度保底净利润。2023年度（1月1日-12月31日），乙方承诺目标公司保底净利润为人民币伍佰伍拾万元整（￥5,500,000.00元）。运营期内，目标公司各年度的资产负债和净利润等情况，以甲方委托的第三方会计事务所做出的《专项审计报告》内容为准。（二）差额补足及超额奖励分成。1、差额补偿。业绩保底运营期内，若目标公司相关年度实际实现的净利润低于乙方承诺的该年度保底净利润的，则差额部分由乙方于第三方会计师事务所对目标公司做出的该年度审计结论后10个工作日内（或下年度3月31日前，以先到达为准）以现金方式补偿给目标公司（因乙方向目标公司补偿差额款项而使目标公司需缴纳的税款（如企业所得税等）资金由乙方承担），以保证乙方业绩保底运营期内目标公司净利润达到乙方承诺的各年度保底净利润，若届时乙方或丁方未按上述约定期限将上述差额款项补偿支付给目标公司，则除目标公司（或甲方代表目标公司）有权向乙方及（或）丁方进行追偿外，甲方有权基于乙方未实现保底净利润而导致甲方相应年度分红款的减少额要求乙方及丁方一并给予补偿，补偿金额的计算方式为:给予甲方的补偿金额=[相应年度保底净利润一该年度实际实现的净利润（即该净利润小于当年保底净利润）]×51%。如不能按期补偿，甲方有权将乙方所持目标公司股权按成本法评估作价折价用以抵偿乙方应支付给甲方的上述补偿款，乙方、丁方对此无异议。2、2023年度超额利润分配原则。若2023年度目标公司实际实现的净利润超出600万元，则超出部分按如下方案对乙方进行奖励: （1）600万元（不含本数）至660万元（含本数）之间的净利润，提取30%对运营生产团队进行奖励。 （2）660万元（不含本数）至720万元（含本数）之间的净利润，提取40%对运营生产团队进行奖励。（3）720万元以上，提取50%对运营生产团队进行奖励。2024年3月13日，经深圳某科技有限公司委托，山东某会计师事务所有限公司出具青岛某化工公司运营期经营业绩考核专项审计报告，审定青岛某化工公司2023年的净利润为-1,479,582.57元（净亏损）。深圳某科技有限公司诉至本院，要求青岛某管理有限公司支付业绩差额补偿款。本院经审理后，支持了深圳某科技有限公司主张的业绩差额补偿款的诉讼请求。

典型意义

有限责任公司具有浓厚的人合色彩和相对的封闭性，公司治理上对于涉及股东利益的事项，只要不影响公司、公司债权人和社会公共利益，应当尊重股东之间的意思自治，本案各方签订的《业绩保底运营协议书》，属于股东之间关于股东部分共益权的重新分配与让渡问题，不违反法律、行政法规的强制性规定。该种公司治理方式是股东在综合衡量评估各自的履约成本、风险、后果的情况下，自愿作出的商业选择，深圳某科技有限公司放弃参与公司管理的权力，以未来可能从公司获得更多利润分配为代价，换取固定收益，而青岛某管理有限公司对于自身经营能力和公司前景的信心而甘愿承担未来收益的不确定性，对于各方主体是公平合理的约定，若经营不善也属于青岛某管理有限公司应当自行预估和承担的商业风险，故应尊重商业博弈中当事人的合意和自由选择。

案例二：

平度某建设公司诉王某、于某、第三人某建筑公司损害公司债权人利益责任纠纷案

——未实缴出资的股东在诉讼中修改公司章程、变更出资形式，降低公司对外偿还债务的能力，损害债权人利益，应在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任

裁判要旨

公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，股东未届期限的出资义务加速到期，在债权人提起损害公司债权人利益责任纠纷后，修改公司章程、变更出资形式，降低公司对外偿还债务的能力，损害债权人利益，应在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

基本案情

某建筑公司于2022年4月13日成立，注册资本500万元，股东为王某、于某，2022年4月11日的公司章程载明王某出资额255万元，出资比例51%，于某出资额245万元，出资比例49%，出资方式均为货币，出资时间均为2042年4月30日前，王某、于某均未以货币方式实际出资。2025年9月23日，某建筑公司修改公司章程，将王某、于某的出资方式变更为货币、实物出资，其中王某的出资时间变更为：以实物方式出资312480元，出资时间为2026.9.15，剩余2237520元出资时间为2032.6.30前，于某出资时间变更为：以实物方式出资302064元，出资时间为2026.9.15，剩余2147936元出资时间为2032.6.30前，并将变更事项进行登记。王某、于某主张其二人分别以平度市蓼兰镇高平路10-47号11号楼三单元302户及二单元401户房产向某建筑公司进行实物出资，某建筑公司委托房产评估测绘有限公司对上述房产分别估价为312480元、302064元，2025年9月16日作出（青）海（2025.房）字第1758号房地产估价报告。某建筑公司欠付平度某建设公司货款，平度某建设公司起诉了某建筑公司买卖合同纠纷，生效判决作出后，某建筑公司未履行付款义务，平度某建设公司申请强制执行，因某建筑公司无财产可供执行而终结了执行程序。平度某建设公司于2025年8月起诉股东于某、王某，要求股东在未缴纳出资范围内对某建筑公司的债务承担补充赔偿责任。法院经审理后，支持了平度某建设公司的诉讼请求。

典型意义

在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的情形除外。本案中，股东在涉诉后变更出资形式，以实物出资降低了公司股东出资的财产价值及其流动性，损害债权人利益，该案的裁判对于引导股东正确行使股东权利，规范出资具有重要意义。

案例三：

张某与某网络科技有限公司请求变更公司登记纠纷案

——工商登记任期届满的监事，无法通过公司自治获得救济的情况下，可诉讼要求公司涤除其监事登记事项

裁判要旨

市场主体应当依照法律规定办理登记，公司董事、监事、高级管理人员等信息应向登记机关办理备案，监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满，不再在公司任职，事实上也无法履行监事职责，公司对监事登记事项怠于处理，监事可诉讼要求公司涤除其监事登记事项。

基本案情

某网络科技有限公司成立于2021年2月25日，企业类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为王某，注册资本5000万元，2021年2月23日申请公司登记。该公司备案的章程记载，王某出资5000万元，出资比例100%，公司设监事1人，由公司股东任命产生，监事对公司股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任；另该公司备案的股东决定记载：同意任命王某为公司执行董事，任职3年，任命张某为公司监事，任职3年，2021年2月23日。张某实际被登记为公司监事至今。张某称其不知晓被登记为某网络科技有限公司监事，其发现被登记为公司监事后，找到王某处理该事，王某未处理。另查明，某网络科技有限公司自2022年7月8日开始因未依照《企业信息公示暂行条例》规定的期限公示年度报告被列入经营异常名录。后张某诉至法院，要求某网络科技有限公司涤除其监事登记事项，法院经审理后支持了其诉讼请求。

典型意义

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。该案中某网络科技有限公司备案的张某的监事任期已经届满，某网络科技有限公司已被列入经营异常名录，可知其未正常开展经营，张某非某网络科技有限公司员工，也非某网络科技有限公司股东或其他任职人员，事实上也无法履行监事职责，某网络科技有限公司对监事登记事项怠于处理，张某的合法权益无法通过公司自治获得救济。通过该案的判决，可以引导公司正确处理公司的登记、备案事项，尽量通过公司自治解决相关问题，也在公司怠于处理登记、备案事项时给相关权利人以诉讼救济渠道，维护当事人的合法权益。

案例四：

某服饰有限公司诉某科技有限公司、第三人宋某某损害公司债权人利益责任纠纷案

——债权人主张反向刺破公司面纱时，公司及股东应注意防范“逆向担责”风险

裁判要旨

公司与股东不能清偿其自身债务的，原则上均应以各自财产独立承担责任。对于股东自身债务，债权人除可执行其货币等财产外，也可以通过执行股东持有的公司股权实现债权。在股东与公司交易关系清晰、财产可以区分的情形下，若股东存在向公司无偿转让财产或怠于行使对公司的债权等行为导致债权人债权难以实现的，债权人也可以通过民法典规定的撤销权、代位权等制度寻求救济。因此，一般情况下没有“逆向否认法人人格”的必要。

基本案情

某某银行股份有限公司与某某家居用品有限公司、某某工艺品有限公司、李某某、宋某甲、葛某某、宋某某金融借款合同纠纷一案，法院于2022年4月11日作出（2021）鲁0283民初1711号民事判决书，其中第四项判令：被告葛某某、被告宋某某对上述第一项某某家居用品有限公司的债务在最高额280万元范围内承担连带还款责任。某服饰有限公司通过债权转让取得上述债权后，以某科技有限公司与其股东宋某某之间存在人格混同为由，诉请判令某科技有限公司在280万元范围内对（2021）鲁0283民初1711号民事判决书中确定的宋某某的债务承担连带责任。法院经审理认为，本案中某服饰有限公司虽能证明2018年至2022年某科技有限公司与宋某某之间存在钱款往来，但该期间公司股东为宋某某和李某二人，并非一人公司，不应适用一人公司财产混同举证责任倒置规则。根据某服饰有限公司提交的证据不足以认定某科技有限公司与股东宋某某之间构成人格混同。某科技有限公司与宋某某之间并非财务混同无法区分，某科技有限公司也并未因此丧失独立法人人格。公司是否因与股东财产混同而逆向对股东债务承担连带责任在我国现行法律中并无明确规定。《中华人民共和国公司法》第二十三条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该条文明确规定出现人格混同时，股东应对公司债务承担连带责任，而非公司对股东个人债务承担连带责任。本案中，某服饰有限公司依据该规定主张权利并无法律依据，同时亦缺乏股东某某利用被告逃避个人债务并给原告造成严重损害的事实依据。对于股东宋某某的自身债务，原告除可执行其货币等财产外，也可通过执行股东持有的公司股权实现债权，且案涉债权项下亦有抵押物尚未处置。故本案中某科技有限公司不应对宋某某的债务承担连带责任，对某服饰有限公司的诉讼请求本院予以驳回。

典型意义

本案系公司人格逆向否认的典型案例。法人人格否认制度的核心是“股东对公司债务担责”，现行法律未普遍确立公司对股东个人债务担责的规则，仅在一人公司人格混同、关联公司混同等特定情形下，法院才可能审慎适用公司人格逆向否认。在实践中，公司应建立独立的财务核算体系，明确区分公司与股东责任边界，防范“逆向担责”风险，股东与公司之间的资金往来需明确事由、规范记账，避免无对价资金占用、混同收支，防止因财务不规范被认定为人格混同。

案例五：

杜某某诉翟某某、李某某、第三人某公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案

——公司存在违法减资情形，权利受到侵害的公司债权人有权请求股东在其因减资所获利益范围内对公司债务承担责任

裁判要旨

《公司法》第224条减资程序规定的规范目的是保护债权人利益，未通知债权人导致债权人利益受损，而使股东直接获益，无法实现前述规范目的，因此该减资行为相对于该债权人无效，权利受到侵害的公司债权人请求股东在其因减资所获利益范围内对公司债务承担责任，人民法院应予支持。

基本案情

第三人某公司于2020年7月13日成立，成立时注册资本为5 000 000元，被告翟某某认缴出资4 000 000元，认缴出资时间为2069年12月31日，案外人马某某认缴出资1 000 000元，认缴出资时间为2069年12月31日。2024年5月17日，马某某将对应认缴出资额950 000元的股权转让给被告翟某某，将对应认缴出资额50 000元的股权转让给被告李某某。2024年4月，杜某某因提供劳务者受害责任纠纷诉至平度市人民法院，请求判令某公司等赔偿杜某某误工费等各项损失合计10 000元，后将诉讼请求数额增加为179 676.28元，法院经审理于2024年6月26日作出（2024）鲁0283民初6130号民事判决：“一、某公司于本判决生效后十日内赔偿杜某某各项损失共计93 570.70元；二、驳回杜某某对贾某某、石某某的诉讼请求；三、驳回杜某某的其他诉讼请求”，2024年7月10日，第三人某公司进行减资，公司注册资本由5 000 000元减少至50 000元，其中被告翟某某认缴出资额减少4 900 500元，被告李某某认缴出资额减少49 500元，该公司就减资事宜未通知杜某某。前述判决生效后，第三人某公司未按期履行义务，杜某某向平度市人民法院申请执行，执行过程中，因“被执行人目前无可供执行财产，法院已穷尽执行措施，申请执行人亦无法提供有效执行的财产线索及被执行人的具体下落”，法院于2024年11月13日作出（2024）鲁0283执6074号执行裁定书，裁定“山东省平度市人民法院作出的（2024）鲁0283民初6130号民事判决书的本次执行程序终结”。杜某某遂向平度市人民法院提出诉讼请求“一、依法判令两被告翟某某、李某某在其减少出资4 950 000元范围内对（2024）鲁0283民初6130号民事判决所确定的第三人某公司债务不能清偿部分93 570.70元向原告杜某某承担连带赔偿责任；二、诉讼费由被告承担”，法院经审理认为，第三人某公司明知对杜某某负有到期债务，却在减少注册资本过程中，未履行书面通知已知债权人义务，存在程序瑕疵，该减资行为对杜某某不发生法律效力，股东翟某某、李某某仍应按照减资前公司章程规定的出资额履行出资义务。另因第三人某公司经法院强制执行不能清偿到期债务，股东翟某某、李某某对公司的未到期认缴出资具备加速到期情形，负有出资补足义务。翟某某、李某某应分别在减资范围内对（2024）鲁0283民初6130号民事判决所确定的第三人某公司债务（93 570.70元）不能清偿部分承担补充责任。

典型意义

本案系公司违法减资损害债权人利益的典型案例。司法实践中，部分公司为逃避债务，未经法定程序擅自实施减资行为，未依法向已知债权人履行通知义务，严重侵害债权人债权实现，法院明确，公司减资未依法通知已知债权人，该减资行为对债权人不产生法律约束力，相关股东仍需在违法减资限额范围内，对公司不能清偿的债务承担补充责任。本案裁判厘清了违法减资的认定标准与股东责任边界，运用穿透式司法审查规制规避债务行为，切实筑牢债权人权益司法保障防线，同时对规范公司减资程序、维护交易安全、引导股东诚信出资具有重要示范价值。

案例六：

某甲公司诉袁某某、第三人某乙公司请求变更公司登记纠纷案

——股权代持关系中实际出资人显名条件的认定标准

裁判要旨

原被告均系第三人某乙公司的登记股东，已有生效判决确认被告名下10%的股权实际系代原告持有，投资权益归原告所有。原告请求将被告名下10%的股权变更登记至原告名下，因原告同是某乙公司的股东，案涉股权隐名股东显名不损害某乙公司的人合性，其他股东经告知亦未提出异议，原告的请求不违反公司章程和法律法规的规定，应当予以支持。如果不支持该显名变更，将导致登记机关登记股东与公司实际股东长期不一致，不利于公司的管理和发展。

基本案情

第三人某乙公司于2012年7月27日成立，注册资金10 000万元，股东分别是：某金矿持股30%、某合作社持股10%、某甲公司持股10%、董某某持股10%、宋某某持股10%、袁某某持股10%、郑某甲持股10%、祝某某持股5%、姜某某持股5%。2018年1月，某合作社将10%的股权转让给某丙公司并办理变更登记。2013年6月9日，董某某、宋某某、袁某某、郑某甲、姜某某、祝某某作为转让方（甲方），原告作为受让方（乙方），分别签订了六份内容基本相同的《某乙公司股权转让协议》，约定：“1.转让方（甲方）转让给受让方（乙方）金翔小贷公司10%股权（注：其中姜某某、祝某某分别为5%股权），受让方同意接收。2.乙方已于2013年6月1日前支付甲方股权转让金壹仟万元整（注：其中姜某某、祝某某分别为伍佰万元整）。3.本协议双方签字生效后乙方按照本协议约定即可获得甲方所持有该公司股份。4.乙方在本协议生效后即可依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给予积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。5.股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由乙方承担。甲方在公司的个人债权债务亦由乙方享有或承担。6.股权转让后，乙方按其在公司股权比例享有股东权益并承担股东义务，甲方的股东身份及股东权益丧失。……”。2022年，原告某甲公司向平度市人民法院起诉被告袁某某、第三人某乙公司，请求1.判令原告与被告2013年6月9日签订的《某乙公司股权转让协议》合法有效；2.判令确认被告持有的某乙公司10%股权的投资权益归原告所有。2022年6月6日，法院作出（2022）鲁0283民初3199号民事判决书，该判决认定原被告之间签署的虽然系股权转让协议，但其真实意图系被告代原告持股，并判决：一、某甲公司与袁某某于2013年6月9日签订的《某乙公司股权转让协议》合法有效；二、袁某某持有的第三人某乙公司10%股权的投资权益归某甲公司所有。2021至2022年，原告某甲公司另外还分别以祝某某、宋某某、董某某、郑某甲、姜某某为被告、某乙公司为第三人提起诉讼，生效判决确认原告与祝某某、宋某某、董某某、郑某甲、姜某某于2013年6月9日签订的《某乙公司股权转让协议》合法有效；祝某某、宋某某、董某某、姜某某持有的第三人某乙公司股权的投资权益归原告某甲公司所有。2022年8月2日，某甲公司向某乙公司的其他股东发出股权事项告知函，函称已有公开判决六个自然人董某某、宋某某、袁某某、郑某甲、姜某某、祝某某代某甲公司持股50%，现书面告知所有股东，终止上述代持关系，将六个自然人代持股权显名化，并在金融监管机关以及公司登记机关办理变更备案手续，请其他股东予以协助，将所持公司50%股权变更登记至某甲公司名下，如有不同意见，请在三日内回函，否则视为显名。因案涉股权一直未办理变更登记手续，原告某甲公司遂向平度市人民法院提出诉讼请求：一、依法判令被告与第三人协助原告将登记于被告名下的第三人10%的股权变更登记至原告名下；二、本案诉讼费由被告负担。法院经审理认为，案涉股权隐名股东显名不损害某乙公司的人合性，其他股东经告知亦未提出异议，原告的请求不违反公司章程和法律法规的规定，应当予以支持。

典型意义

本案是股权代持场景下实际出资人请求显名登记的典型公司治理纠纷，对同类案件审理与企业规范治理具有重要示范意义。本案明确了实际出资人显名登记的核心要件：在股权代持关系真实合法的基础上，需以其他股东明示同意或默示默认、不违反法律法规强制性规定、不损害公司人合性为前提。法院结合生效判决确认的出资事实、其他股东经告知未提出异议的实际情况，依法支持显名请求，既保护了实际出资人的合法投资权益，也通过司法裁判理顺了历史遗留的股权代持问题，推动公司股权结构规范化，破解了因代持纠纷导致的公司治理僵局，维护了公司经营稳定与商事交易秩序，为企业完善股权登记、防范相关风险提供了清晰指引。

案例七：

姜某某诉王某甲清算责任纠纷案

——清算义务人未履行法定通知或公告义务导致公司债权人因未及时申报债权而未获清偿，清算义务人应对因此给债权人造成的损失承担赔偿责任

裁判要旨

公司自行清算程序中，对于已经知道或者应当知道的债权人，清算义务人应当采取书面或者其他适当方式通知；对于其他债权人，清算义务人可以根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上、信息网络媒体或者国家企业信用信息公示系统进行公告。

清算义务人未按照前款规定履行通知或者公告义务，导致债权人因未及时申报债权而未获清偿，债权人请求清算义务人对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。

基本案情

某公司（已注销）性质系有限责任公司（自然人独资），被告曾系该公司唯一股东，2024年1月底，原告因向银行申请贷款而委托某公司提供中介服务，因办理业务需要，原告根据该公司工作人员王某乙的指示通过其提供的收款码支付中介服务费1 000元、押金15 000元。被告于2024年1月18日出具简易注销全体投资人承诺书，载明“现向登记机关申请某公司（市场主体名称）的简易注销登记，并郑重承诺：本市场主体申请注销登记前已将债权债务清算完结，不存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）及其他未了结事务，清算工作已全面完结……本市场主体全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒”，2024年2月21日，某公司经简易程序办理注销登记。原告因某公司未退还15 000元贷款押金，向平度市人民法院提出诉讼请求：1、依法判令被告立即返还贷款押金15 000元整，并判令被告以15 000元为计算基数、自2024年2月1日起至实际付清之日止、按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向原告支付利息。2、诉讼费用由被告承担。法院经审理认为，被告曾系某公司唯一股东，其系清算义务人，被告未提交直接证据证明其在该公司注销过程中已依法完全履行了法定清算义务，应承担举证不能的不利后果；再者，某公司系通过简易程序注销，被告出具的全体投资人承诺书中载明“本市场主体申请注销登记前已将债权债务清算完结，不存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）及其他未了结事务，清算工作已全面完结”，然某公司在办理注销登记前尚有案涉押金债务未清偿，因此被告前述承诺不实；综合上述法律规定及前述分析理由，被告应偿还案涉押金15 000元及相应利息。

典型意义

本案是公司清算责任纠纷的典型案例，对规范企业注销程序、保护债权人权益具有重要示范意义。公司股东在办理简易注销手续时，未依法通知已知债权人，且出具不实清算承诺，需对债权人损失承担赔偿责任。法院通过裁判厘清了公司简易注销中股东的义务与责任，警示市场主体不得以虚假承诺规避债务清偿义务。本案既维护了债权人的合法债权，也为企业规范退出市场提供了明确指引，对防范恶意逃废债行为、规范市场主体退出秩序、维护商事交易安全与稳定具有重要的规则示范价值。

案例八：

李某甲诉某公司、第三人王某甲公司解散纠纷案

——公司解散条件的认定标准

裁判要旨

公司僵局的认定应符合三个条件：一是运转机制失灵；二是已经穷尽内部救济措施；三是继续存续会使股东利益受到重大损失。被告某公司已符合前述条件，经营陷入僵局，应予解散。

基本案情

被告某公司于2013年10月22日成立，股东为原告和第三人，各持股50%，该公司已连续多年未召开股东会及董事会，已停止经营多年。2025年7月7日，原告制作《关于召开2025年度第1次临时股东大会的通知》，该通知中载明会议基本信息为“会议时间：2025年7月25日（星期五）上午09：00 会议地点：山东省青岛市平度市同和街道办事处衡阳路17号办公楼207室 会议召集人：监事、持股50%股东李某甲 会议召开方式：现场会议 会议联系人：18669898518 李某甲”，载明会议审议事项为“1.审议公司目前公司存续经营情况；公司已持续四年以上未发生业务，且连续四年被注册地市场监督部门列为经营异常，2023年被山东省市场监督管理局贵委严重违法企业，目前税务已经注销。2.审议公司解散事宜；公司已持续两年以上无法召开股东会，经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，基于上述情况，召集本次股东会讨论公司解散事宜”，原告将该书面通知通过快递邮寄给第三人，其邻居于2025年7月8日代为收件。原告认为被告某公司应解散，向平度市人民法院提出诉讼请求：1、请求依法判决解散某公司；2、请求依法判决被告承担本案全部诉讼费用。法院经审理认为，本案争议焦点是被告某公司经营是否陷入僵局，是否符合公司解散条件。公司僵局的认定应符合三个条件：一是运转机制失灵；二是已经穷尽内部救济措施；三是继续存续会使股东利益受到重大损失。本案中，关于条件一，公司运转机制是否失灵。根据庭审查明事实，被告某公司已连续多年未召开股东会及董事会，已连续多年未形成有效的股东会决议和董事会决议，2025年7月上旬，股东李某甲曾向另一股东王某甲发送召开临时股东会的通知，但王某甲未参加股东会，未能形成有效的股东会决议。由此可见被告某公司运转机制已失灵。关于条件二，是否已经穷尽内部救济措施。在本案诉讼之前，原告未能转让股权或与公司协商形成回购股权的协议，在本案诉讼中，经法院组织调解，双方亦未能达成一致意见由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续。有限责任公司重要特征是人合性与资合性统一，人合性要求股东之间融洽相处、团结协作、相互信任，共同努力推动公司发展，从本案事实来看，公司僵局之后，两位股东都不能找到解决冲突的有效途径。关于条件三，继续存续是否会使股东利益受到重大损失。股东利益主要包括公司管理控制权益和投资收益权益两个方面，并且后者是判断股东利益是否受损的重要条件。公司僵局后即进入非常态经营模式，单方股东的经营管理会显著削弱公司经营能力与偿债能力，会损害另一股东的投资收益，而且股东会和董事会僵局后，未实际参与管理的另一股东的股东管理控制权也会受到一定程度的限制。综上，被告某公司符合公司解散条件，原告诉讼请求应予支持。

典型意义

本案是公司司法解散纠纷的典型案例，对厘清公司僵局的认定标准、规范公司解散程序具有重要示范价值。本案明确了公司司法解散的核心要件：当公司运转机制失灵，且股东穷尽内部救济途径仍无法化解矛盾，公司继续存续将严重损害股东利益时，法院可依法支持解散请求。本案的裁判充分体现了《中华人民共和国公司法》维护公司经营秩序与保护股东权益的双重价值，既为股东化解公司僵局提供了明确的司法救济路径，也为规范有限责任公司治理、防范股东矛盾激化提供了指引，对同类案件审理具有重要参考意义。

案例九：

某甲公司诉张某某、梁某甲、第三人某乙公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案

——未届认缴出资期限但符合加速到期事由的股权被转让，现股东的前手转让人对“现股东在未出资以及因此给公司造成的损失范围内对公司债权人到期未实现的债权所承担的责任”承担补充责任

裁判要旨

公司因客观上缺乏清偿能力而不能清偿到期债务，债权人可以请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，若该股权被转让，债权人请求现股东的前手转让人对“现股东在未出资以及因此给公司造成的损失范围内对公司债权人到期未实现的债权所承担的责任”承担补充责任的，人民法院应予支持。

基本案情

第三人某乙公司于2015年7月17日成立，成立时注册资本为100万元，被告张某某持股100%。2018年7月下旬，某乙公司注册资本增加至275万元，被告张某某认缴出资178.75万元，持股65%，被告梁某甲认缴出资96.25万元，持股35%，2019年7月23日，经工商核准登记，被告梁某甲认缴出资额增加至118.25万元，截至2022年7月27日，被告张某某认缴出资额为156.75万元，持股57%，出资日期为“2060年7月12日”，被告梁某甲认缴出资额为118.25万元，持股43%，出资日期为“2060年7月12日”。2022年11月1日，被告张某某将其持有的某乙公司57%的股权（对应认缴出资额为156.75万元）转让给王某某，被告梁某甲将其持有的某乙公司43%的股权（对应认缴出资额为118.25万元）转让给梁某乙。2018年8月3日，被告梁某甲向某乙公司账户支付30万元，附言“投资款”，2018年8月17日，被告梁某甲向某乙公司账户支付30万元，附言“投资款”，2018年8月31日，被告梁某甲向某乙公司账户支付315 968元，附言“投资款”。2022年11月，某甲公司曾诉至本院，请求判令某乙公司给付某甲公司模具加工费82 899.73元，本院经审理于2023年2月24日作出（2022）鲁0283民初11316号民事判决：“一、某乙公司给付某甲公司加工费82 899.73元，于判决生效后十日内付清；二、某乙公司给付某甲公司保全保险费510元，于判决生效后十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2 050元，减半收取1 025元，保全费920元，由某乙公司负担，于判决生效后十日内给付某甲公司”，判决生效后，某乙公司未按期履行义务，某甲公司向本院申请执行，执行过程中，因“被执行人目前无可供执行财产，本院已穷尽执行措施，申请执行人亦无法提供有效执行的财产线索及被执行人的具体下落”，本院于2023年7月24日作出（2023）鲁0283执2874号执行裁定书，裁定“山东省平度市人民法院作出的（2022）鲁0283民初11316号民事判决书的本次执行程序终结”。某甲公司向本院申请追加王某某、梁某乙为被执行人，本院依法进行审查，在审查期间，王某某、梁某乙未向本院提交证据证明其出资义务的履行情况，本院于2024年7月24日作出（2024）鲁0283执异95号执行裁定书，裁定“追加王某某、梁某乙为（2023）鲁0283执2874号案件的被执行人，分别在认缴金额156.75万元、118.25万元范围内对某乙公司未能清偿的（2022）鲁0283民初11316号生效民事判决书确定的债务承担补充赔偿责任”。被告提交的某乙公司2022年度报告网络打印件中“股东及出资信息”显示：梁某乙实缴出资额为97万元，实缴出资时间为2018年8月27日，实缴出资方式为货币；王某某实缴出资额为0。经在执行系统中查询，截至2024年7月24日，某乙公司作为被执行人在各法院中尚未执行完毕的案件近10件，其中终结本次执行程序案件4件。原告以被告行为损害公司债权人利益为由，向平度市人民法院提出诉讼请求：1. 判令被告张某某在其认缴金额156.75万元范围内，对“王某某对某乙公司未能清偿的（2022）鲁0283民初11316号生效判决文书确定的债务承担的补充赔偿责任”承担连带责任；2. 请求判令被告梁某甲在其认缴出资118.25万元的范围内，对“梁某乙对某乙公司未能清偿的（2022）鲁0283民初11316号生效判决文书确定的债务承担的补充赔偿责任”承担连带责任；3.请求判令本案诉讼费、保全费由二被告承担。法院经审理认为，《九民纪要》第6条规定“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的”，公司股东在认缴期限内没有履行出资义务，导致公司债务无法清偿，会损害公司清偿能力，亦损害债权人利益。原告对某乙公司享有的案涉债权经执行，穷尽执行措施未发现某乙公司有可供执行的财产而终结本次执行程序，且经查询，截至2024年7月24日，某乙公司因不能清偿债务而终结本次执行程序的案件有4件，某乙公司明显缺乏清偿能力，经强制执行不能清偿债务，具有破产原因，但不申请破产，因此根据前述规定，原告作为债权人，可以某乙公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。二被告作为案涉股权转让人，应对受让人（即王某某、梁某乙）就案涉债权应承担的补充赔偿责任承担补充责任，虽然原告诉讼请求中主张二被告对“后手股东应承担的案涉补充赔偿责任”承担连带责任缺乏法律依据，但根据举重以明轻的原则以及为减少当事人诉累，对二被告应承担的补充责任一并予以处理。对于案涉股东实缴出资情况，其一，被告提交的某乙公司2022年度报告中显示王某某实缴出资额为0，被告张某某未提交证据证明其或王某某已履行了出资义务，应承担举证不能的不利后果，因此认定被告张某某及案外人王某某均未履行出资义务；其二，虽然被告提交的某乙公司2022年度报告中显示梁某乙实缴出资额为97万元，但该报告中显示其实缴出资时间为2018年8月27日，然根据庭审查明事实，在该时间节点（即2018年8月27日），被告梁某甲的认缴出资额仅为96.25万元，其超额缴纳出资与常理不符，因此对于被告梁某甲的实缴出资额，按照其提交的银行转账凭证认定为91.5968万元，其未交出资数额为26.6532万元。综上，被告张某某应在156.75万元范围内，对“王某某对某乙公司不能清偿的（2022）鲁0283民初11316号生效判决书确定的债务承担的补充赔偿责任”承担补充责任；被告梁某甲应在26.6532万元范围内，对“梁某乙对某乙公司不能清偿的（2022）鲁0283民初11316号生效判决书确定的债务承担的补充赔偿责任”承担补充责任。

典型意义

本案是认缴制下股东损害公司债权人利益责任纠纷的典型案例，本案明确了两项核心规则：一是公司因客观上缺乏清偿能力而不能清偿到期债务、经强制执行仍无财产可供清偿时，股东未届出资期限的出资义务加速到期，需在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任；二是出资义务加速到期的股权转让中，转让股东不能以股权已转让为由逃避出资责任，受让人也需依法承担相应责任。本案既维护了债权人的合法权益，也为规范股东出资行为、防范利用股权转让逃废债提供了清晰指引，对平衡股东出资期限利益与债权人权益保护、维护市场交易秩序具有重要价值。

案例十：

陶某甲与陶某乙、第三人某公司损害公司利益责任纠纷案

——股东代表诉讼中，股东可不经前置程序的例外情形的适用

裁判要旨

原告既是该公司股东，又是监事，具有双重身份，其具有选择以何种身份进行诉讼的权利，这是一种由身份重叠而带来的诉讼权利的自由；其次，原告虽然是公司监事，但由于其并不控制公司公章等公司证照，其实际无法通过监事身份以公司名义提起股东代表诉讼；再者，第三人某公司既未设监事会，亦未设置审计委员会；综合前述分析，本案符合股东可不经前置程序直接提起股东代表诉讼的例外情形，原告提起股东代表诉讼主体适格。

基本案情

原被告系姐弟关系。平度某超市（个体工商户）于2016年9月29日成立，经营者系被告。第三人某公司于2018年7月30日成立，被告系法定代表人，原告系监事，该公司注册资本1 000万元，其中原告认缴出资额400万元，持股比例40%，公司章程载明出资方式为“货币”、出资时间为“2048年12月31日前到位”，被告认缴出资额600万元，持股比例60%，公司章程载明出资方式为“货币”、出资时间为“2048年12月31日前到位”，公司章程中载明“股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；......（10）修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章”。2021年5月，陶某甲向平度市人民法院起诉请求解散某公司，案件审理过程中，经法院主持调解，当事人自愿达成如下协议：“某公司于2021年9月6日解散”。陶某甲曾向平度市人民法院申请对某公司进行强制清算，法院依法受理并指定管理人、成立清算组，于2023年9月25日作出（2022）鲁0283强清1号民事裁定书，以“某公司目前没有任何财产，清算组无法按照法律规定的程序完成清算工作，强制清算程序应予终结”为由，裁定：“一、确认某公司清算报告；二、终结某公司强制清算程序”。原告以被告未履行出资义务等行为损害公司利益为由，向平度市人民法院提出诉讼请求“一、判决被告向某公司支付出资款600万元人民币；二、判决被告向某公司支付原告的出资款206.6万元人民币；三、判令被告赔偿某公司经济损失20万元；四、本案诉讼费由被告负担”，法院经审理认为，对于原告诉讼主体资格问题，区分原告不同的诉讼请求项，分别作出认定：就原告要求被告履行出资义务的诉讼请求，《最高人民法院关于适用##_FORMAT_LT_##中华人民共和国公司法##_FORMAT_GT_##若干问题的规定（三）》第十三条第一款规定“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持”，原告作为某公司股东，其请求另一股东（即被告）向某公司履行出资义务，符合前述司法解释规定对原告主体资格的要求。就原告第二、三项诉讼请求其主体是否适格，其一，原告在起诉状中称“某公司成立后，原告将出资款206.6万元支付给被告，但是被告并未将上述出资款支付给某公司，此外，原告还通过黄岛区人民法院直接将出资款20万元支付给某公司。但是被告未向某公司支付任何出资款”，分析原告诉讼请求实质，其实际主张被告的行为侵害了某公司利益，给某公司造成出资款损失，对此原告作为某公司股东，代表该公司对其所主张的损害公司利益的被告提起诉讼，诉请被告向某公司支付原告的出资款206.6万元及经济损失20万元，原告系因某公司财产利益受到侵害提起第二、三项诉讼请求，故原告第二、三项诉讼请求属于公司法规定的股东代表诉讼范畴，在法律关系上属于损害公司利益责任纠纷处理范畴；其二，原告既是该公司股东，又是监事，具有双重身份，其具有选择以何种身份进行诉讼的权利，这是一种由身份重叠而带来的诉讼权利的自由，原告在庭审中明确表示“在本案中选择以股东身份提起股东代表诉讼”，应视为其不以监事身份提起本案诉讼，这是原告选择的结果，并不违反法律规定；综合前述分析，就原告第二、三项诉讼请求，其诉讼主体亦适格。

典型意义

本案是股东代表诉讼中股东可不经前置程序的例外情形适用的典型案例，对规范公司治理、维护中小股东权益具有重要示范价值。本案明确了股东代表诉讼前置程序的例外情形：公司既未设监事会，亦未设置审计委员会，当公司被控股股东实际控制，兼任监事的股东可不经前置程序直接对董事、高级管理人员提起诉讼。该案裁判同时厘清了控股股东滥用控制权损害公司利益的法律责任，明确其需向公司返还侵占的出资款并赔偿损失。本案既保障了中小股东的救济权利，也为公司治理中防范控股股东滥用权利、维护公司独立人格和财产安全提供了清晰指引，对完善股东代表诉讼制度、规范市场主体经营秩序具有重要的规则示范意义。

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